Регистрация АО в Уфе: создание акционерного общества и регистрация выпуска акций
Сопровождаем создание непубличных акционерных обществ, регистрацию выпуска акций, взаимодействие с регистратором, ФНС и Банком России. Отдельно сопровождаем вопросы приобретения публичного статуса ПАО.
Регистрация акционерного общества заметно сложнее регистрации обычного ООО.
Недостаточно подготовить форму Р11001 и устав. Еще до внесения нового АО в ЕГРЮЛ необходимо определить структуру акционерного капитала, выбрать регистратора, подготовить решение о выпуске акций и зарегистрировать выпуск в установленном законодательством порядке.
«АБ-Консультант» занимается регистрацией и корпоративным сопровождением бизнеса с 2009 года. Организуем процедуру создания АО от решения учредителей до регистрации общества, размещения акций и постановки реестра акционеров на обслуживание.
Получить консультацию по регистрации АОАО и ПАО: в чем разница
Старого деления акционерных обществ на ЗАО и ОАО больше нет.
Современное законодательство различает публичные и непубличные акционерные общества.
Непубличное АО
Подходит для бизнеса с ограниченным составом акционеров, когда акции не предназначены для публичного размещения и обращения на организованных торгах.
Для многих компаний, которым необходима именно акционерная форма, но не планируется выход на публичный рынок капитала, используется непубличное АО.
Минимальный уставный капитал — 10 000 ₽.Публичное АО
Публичная форма предназначена для компаний, акции которых могут публично размещаться и обращаться в порядке, установленном законодательством о рынке ценных бумаг.
Получение публичного статуса связано не только с записью «ПАО» в названии, но и с выполнением требований законодательства о ценных бумагах, включая регистрацию проспекта акций.
Минимальный уставный капитал — 100 000 ₽.Для внесения в ЕГРЮЛ фирменного наименования с указанием на публичный статус должны быть выполнены предусмотренные законом условия, связанные в том числе с регистрацией проспекта акций.
Когда имеет смысл создавать АО
Для небольшого бизнеса с одним или двумя собственниками ООО обычно значительно проще и дешевле в администрировании.
АО имеет смысл выбирать тогда, когда именно акционерная структура дает бизнесу практическое преимущество.
Несколько инвесторов
Необходимо распределять участие в бизнесе посредством акций и организовать учет прав собственников через реестр акционеров.
Планируется привлечение инвестиций
Акционерная форма может быть удобна при инвестиционных сделках, дополнительных выпусках акций и изменении структуры капитала.
Нужна особая структура корпоративного управления
Устав и корпоративные документы позволяют построить систему общего собрания, совета директоров и исполнительных органов с учетом особенностей бизнеса.
Необходимо разделить капитал на акции
Права собственников учитываются не посредством долей в ЕГРЮЛ, как в ООО, а через принадлежащие им акции.
Планируются сделки с акциями
Изменение состава акционеров осуществляется через систему учета прав на акции без внесения в ЕГРЮЛ сведений о каждом акционере.
Планируется публичный рынок капитала
Для бизнеса, который рассматривает публичное размещение и организованные торги, требуется акционерная форма и отдельная подготовка к публичному статусу.
Как сейчас регистрируется акционерное общество
Сначала регистрируется выпуск акций создаваемого общества, затем само акционерное общество регистрируется в ЕГРЮЛ.
После государственной регистрации АО регистратор осуществляет необходимые действия по учету размещенных акций и направляет сведения об итогах выпуска в установленном порядке.
Поэтому старый порядок «создать АО в налоговой, а потом в течение месяца пойти регистрировать первый выпуск акций» для новых обществ больше не применяется.
Основные этапы создания АО
Определяем структуру общества
Согласовываем учредителей, размер уставного капитала, количество и номинальную стоимость акций, органы управления, юридический адрес и будущую деятельность.
Выбираем регистратора
Еще до государственной регистрации АО необходимо определить профессионального регистратора, который будет осуществлять предусмотренные законом функции в отношении выпуска и реестра акционеров.
Принимаем решение об учреждении
Единственный учредитель принимает решение об учреждении АО, а при нескольких учредителях проводится учредительное собрание и заключается договор о создании общества.
Готовим устав и эмиссионные документы
Разрабатываем устав, решение о выпуске акций и другие документы, необходимые для выбранной структуры общества.
Регистрируем выпуск акций
Выпуск акций, размещаемых среди учредителей создаваемого общества, регистрируется до государственной регистрации самого АО.
Регистрируем АО в ФНС
После регистрации выпуска подаем форму Р11001 и предусмотренный комплект документов для внесения создаваемого общества в ЕГРЮЛ.
Формируем реестр акционеров
После государственной регистрации общества регистратор обеспечивает учет прав владельцев акций в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг.
Завершаем эмиссионные действия
Оформляются результаты размещения акций и выполняются предусмотренные законодательством действия после создания общества.
Регистрация выпуска акций до создания АО
Это главное отличие современной регистрации АО от регистрации ООО.
Решение о выпуске акций утверждается учредителями создаваемого общества.
Регистрация выпуска при учреждении может осуществляться Банком России либо в предусмотренных законом случаях регистратором.
Если выпуск регистрирует регистратор, договор заключается с тем регистратором, который утвержден решением об учреждении АО.
До регистрации общества такой договор заключается учредителями либо уполномоченным ими лицом, а после государственной регистрации стороной договора становится созданное акционерное общество.
Выбор регистратора для АО
Акционерное общество не ведет реестр акционеров самостоятельно так, как компания может вести обычный внутренний список участников.
Права на акции учитываются в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. Для этого привлекается профессиональный участник рынка ценных бумаг — регистратор, имеющий соответствующую лицензию.
Регистратора необходимо выбрать еще на этапе создания общества, поскольку сведения о держателе реестра указываются в форме Р11001.
При выборе учитываем:
- тариф на ведение реестра;
- стоимость открытия и ведения лицевых счетов;
- стоимость корпоративных действий;
- электронные сервисы для общества и акционеров;
- возможность регистрации первоначального выпуска акций;
- порядок взаимодействия после создания общества.
Какие документы готовятся для учреждения АО
Фиксируются решения учредителей о создании общества, уставном капитале, акциях, органах управления, регистраторе и других вопросах учреждения.
Заключается между учредителями, если общество создается двумя и более лицами.
Договор о создании не является учредительным документом самого АО.
Основной учредительный документ общества. Его содержание необходимо разрабатывать с учетом будущей системы корпоративного управления и категории общества.
Эмиссионный документ, необходимый для первоначального выпуска акций создаваемого общества.
Комплект зависит от выбранного способа регистрации выпуска и особенностей создаваемого АО.
После регистрации выпуска подготавливается заявление о государственной регистрации юридического лица при создании с указанием в том числе сведений о держателе реестра акционеров.
Уставный капитал и акции АО
Непубличное АО
Минимальный уставный капитал — 10 000 ₽.Уставный капитал формируется из номинальной стоимости акций, приобретаемых акционерами.
Публичное АО
Минимальный уставный капитал — 100 000 ₽.Для публичных обществ дополнительно действуют специальные требования законодательства об акционерных обществах и рынке ценных бумаг.
Минимальный размер уставного капитала необходимо учитывать отдельно от фактической оценки бизнеса. Уставный капитал 10 000 ₽ вовсе не означает, что компания с миллиардным оборотом каким-то образом стоит десять тысяч рублей. Закон и человеческая экономика иногда всё-таки говорят о разных вещах.
Когда необходимо оплатить акции
Акции, распределенные между учредителями при создании общества, должны быть полностью оплачены в течение одного года после государственной регистрации АО, если договором о создании не предусмотрен меньший срок.
При этом не менее 50% акций должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
До полной оплаты акции действуют с учетом ограничений, предусмотренных законодательством и уставом общества.
Можно ли оплатить акции имуществом
В предусмотренных законом случаях акции могут оплачиваться не только денежными средствами, но и имуществом, имущественными правами или иными правами, имеющими денежную оценку.
При неденежной оплате необходимо учитывать требования к независимой оценке имущества и правила формирования уставного капитала.
Конкретный способ оплаты определяем до утверждения документов об учреждении и выпуске акций.
При этом минимально установленная законом часть уставного капитала должна соответствовать требованиям законодательства о хозяйственных обществах.
Сколько занимает регистрация АО в ФНС
После завершения необходимого этапа регистрации выпуска акций документы на создание юридического лица направляются в регистрирующий орган.
Однако это только срок регистрационного этапа в ЕГРЮЛ.
Полный срок создания АО больше, поскольку до обращения в ФНС необходимо подготовить корпоративные документы, выбрать регистратора и зарегистрировать выпуск акций.
Поэтому рекламировать создание АО как услугу «АО полностью за три дня» неправильно. Три рабочих дня относятся только к государственной регистрации юридического лица в ФНС.
Как зарегистрировать ПАО
Непосредственно учредить новую компанию сразу в статусе публичного акционерного общества нельзя.
После государственной регистрации общества и выполнения установленных законодательством требований оно может приобрести публичный статус.
Для приобретения публичного статуса необходимо, в частности:
- принять корпоративное решение о приобретении публичного статуса;
- привести устав и систему корпоративного управления в соответствие с требованиями к публичному обществу;
- зарегистрировать проспект акций;
- заключить договор с организатором торговли о листинге акций;
- внести соответствующие изменения в устав;
- зарегистрировать в ЕГРЮЛ фирменное наименование, содержащее указание на публичный статус общества.
АО становится публичным не в момент принятия решения акционерами и не в момент подготовки проспекта.
Публичный статус возникает со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав и внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества с указанием на его публичность.
Регистрация проспекта акций при приобретении публичного статуса
Проспект акций представляет собой существенно более сложный документ, чем решение о первоначальном выпуске акций при создании обычного непубличного АО.
Он содержит значительный объем сведений об эмитенте, корпоративной структуре, финансовом положении, акционерах, рисках, ценных бумагах и других обстоятельствах, предусмотренных законодательством о рынке ценных бумаг.
Документы на регистрацию проспекта представляются в Банк России до внесения в ЕГРЮЛ сведений о публичном статусе общества.
При необходимости регистрация проспекта может осуществляться одновременно с государственной регистрацией выпуска или дополнительного выпуска акций.
Публичное АО — это не просто другое название компании
Публичный статус существенно увеличивает объем корпоративных обязанностей общества.
Раскрытие информации
ПАО обязано раскрывать предусмотренную законодательством информацию об обществе, его деятельности, корпоративных событиях и ценных бумагах.
Сообщения о существенных фактах
Для публичных обществ действуют требования к раскрытию информации о существенных корпоративных событиях.
Отчеты эмитента
Публичный статус влечет обязанность раскрытия отчетности и иной информации в объеме, установленном Банком России.
Корпоративное управление
К структуре органов управления, внутренним документам и корпоративным процедурам ПАО предъявляются специальные требования.
Работа с организатором торговли
Для приобретения публичного статуса необходимо заключение договора с организатором торговли о листинге акций.
Работа с регистратором
Ведение реестра акционеров и корпоративные действия требуют постоянного взаимодействия с профессиональным регистратором.
Поэтому создавать ПАО только потому, что слово «публичное» выглядит солиднее в названии, обычно весьма дорогой способ украсить фирменный бланк.
Публичная форма оправданна прежде всего тогда, когда бизнес действительно планирует использовать рынок капитала и готов соблюдать соответствующий режим корпоративного управления и раскрытия информации.
Раскрытие информации ПАО
После приобретения публичного статуса у общества возникает специальный режим информационной прозрачности.
В зависимости от применимых требований раскрытию могут подлежать, в частности:
- устав и отдельные внутренние документы;
- информация о регистраторе;
- отчеты эмитента;
- сообщения о существенных фактах;
- бухгалтерская и иная предусмотренная законодательством отчетность;
- информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью в предусмотренных случаях;
- сведения об аффилированных лицах;
- иная информация, обязательная для конкретного эмитента.
Объем и сроки раскрытия определяются Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными актами Банка России.
Сколько стоит регистрация АО
У акционерного общества нет одной универсальной цены регистрации, поскольку процедура состоит из нескольких самостоятельных этапов.
Итоговая стоимость может включать:
- юридическую подготовку документов об учреждении;
- разработку индивидуального устава;
- подготовку эмиссионных документов;
- услуги регистратора;
- регистрацию первоначального выпуска акций;
- государственную регистрацию юридического лица;
- электронную подпись и технические расходы при необходимости;
- услуги независимого оценщика при неденежной оплате акций в предусмотренных законом случаях;
- дополнительную корпоративную и налоговую работу.
До начала процедуры определяем предполагаемую структуру расходов и согласовываем стоимость нашего сопровождения.
Государственная пошлина за регистрацию выпуска акций
Размер расходов зависит от того, кто и каким способом регистрирует конкретный выпуск.
Регистрация Банком России
Если выпуск эмиссионных ценных бумаг регистрирует Банк России и акции размещаются способом, отличным от подписки, государственная пошлина составляет 35 000 ₽.
Размещение путем подписки
За государственную регистрацию выпуска или дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, пошлина составляет 0,2% номинальной суммы выпуска, но не более 200 000 ₽.
Регистрация проспекта
Если проспект регистрируется отдельно от государственной регистрации выпуска или дополнительного выпуска в случаях, предусмотренных законодательством, применяется соответствующая государственная пошлина.
Регистрация через регистратора
При первоначальном выпуске акций в предусмотренных законом случаях регистрационные действия может осуществлять регистратор. Тогда необходимо учитывать тариф конкретного регистратора и условия договора с ним.
Поэтому старую формулу «госпошлина за акции всегда 35 000 ₽» использовать нельзя. Стоимость зависит от вида регистрационного действия и выбранного порядка эмиссии.
Госпошлина за регистрацию самого АО в ФНС
При государственной регистрации юридического лица необходимо отдельно учитывать правила уплаты госпошлины за создание организации.
При направлении регистрационных документов в электронной форме в предусмотренных законодательством случаях государственная пошлина за государственную регистрацию юридического лица не уплачивается.
Способ подачи документов в ФНС определяем после завершения необходимого эмиссионного этапа.
Что получает АО после государственной регистрации
После успешной регистрации юридического лица ФНС формирует регистрационные документы в электронной форме.
- лист записи ЕГРЮЛ;
- выписку из Единого государственного реестра налогоплательщиков с ИНН и КПП;
- устав с отметкой регистрирующего органа;
- электронные документы, подписанные электронной подписью ФНС.
Но для АО получение документов из ФНС еще не означает, что вся процедура создания бизнеса завершена.
Что необходимо сделать после регистрации АО
Передать сведения регистратору
Необходимо обеспечить корректное формирование системы учета прав владельцев акций и взаимодействие общества с регистратором.
Разместить акции среди учредителей
Акции первоначального выпуска размещаются среди учредителей в соответствии с решением об учреждении и эмиссионными документами.
Открыть лицевые счета
Регистратор осуществляет необходимые учетные действия для отражения прав акционеров на принадлежащие им акции.
Контролировать оплату акций
Необходимо соблюдать установленные законом сроки оплаты первоначально распределенных акций.
Завершить эмиссионные процедуры
После государственной регистрации АО выполняются предусмотренные законодательством действия, связанные с итогами первоначального выпуска.
Организовать корпоративное управление
Необходимо обеспечить ведение корпоративных документов, проведение собраний и заседаний органов управления в соответствии с уставом и Законом об АО.
Реестр акционеров
Одно из принципиальных отличий АО от ООО состоит в способе учета прав собственников бизнеса.
В ООО
Сведения об участниках и размерах принадлежащих им долей отражаются в ЕГРЮЛ.
В АО
Права владельцев акций учитываются в реестре акционеров, который ведет профессиональный регистратор.
Поэтому смена акционера сама по себе не требует внесения в ЕГРЮЛ информации о новом владельце акций так, как это происходит при изменении состава участников ООО.
Продажа и передача акций после регистрации
После возникновения прав на акции операции с ними осуществляются с учетом законодательства о ценных бумагах, правил ведения реестра и положений устава общества.
Для непубличного АО уставом в предусмотренных законом пределах могут устанавливаться специальные правила, касающиеся отчуждения акций и реализации преимущественных прав.
Если бизнес создается несколькими партнерами, порядок будущего выхода акционера, продажи акций и корпоративного управления лучше продумать при разработке устава и акционерного соглашения, а не после появления конфликта.
АО или ООО: что выбрать
ООО
Обычно проще и дешевле создавать и администрировать. Подходит большинству малого и среднего бизнеса с относительно простой структурой собственников.
Капитал разделен на доли участников.
АО
Корпоративная структура сложнее, необходимо вести реестр акционеров и соблюдать законодательство о ценных бумагах.
При этом акционерная форма предоставляет иные возможности для структурирования капитала, инвестиций и оборота акций.
АО стоит выбирать не из соображений престижности названия, а когда акционерная форма решает конкретную бизнес-задачу.
Что входит в наше сопровождение регистрации АО
Определяем учредителей, капитал, количество и категории акций, органы управления и корпоративную модель общества.
Готовим решение или протокол об учреждении, договор о создании, устав и связанные документы.
Помогаем организовать взаимодействие с профессиональным регистратором и подготовить необходимые документы.
Готовим эмиссионные документы и сопровождаем регистрацию выпуска в применимом для конкретной ситуации порядке.
Подготавливаем форму Р11001 и комплект документов для государственной регистрации акционерного общества.
Сопровождаем взаимодействие с регистратором, первоначальное размещение акций и завершение предусмотренных эмиссионных процедур.
Отдельно можем сопровождать подготовку непубличного АО к приобретению публичного статуса.
После создания общества можем сопровождать собрания акционеров, изменения устава, дополнительные выпуски акций и другие корпоративные процедуры.
Стоимость наших услуг
Стоимость сопровождения определяется индивидуально после определения структуры будущего общества.
На нее влияют:
- количество учредителей;
- структура уставного капитала;
- наличие нескольких категорий акций;
- сложность устава;
- необходимость подготовки акционерного соглашения;
- способ регистрации первоначального выпуска;
- необходимость оценки неденежного вклада;
- объем взаимодействия с регистратором;
- необходимость приобретения публичного статуса;
- регистрация проспекта или дополнительных выпусков ценных бумаг.
До начала работы определяем состав услуг, сторонние расходы и порядок оплаты.
Почему ФНС может отказать в регистрации АО
Государственная регистрация АО может не состояться, если представленный комплект не соответствует требованиям законодательства о государственной регистрации.
В заявлении неправильно указаны сведения об обществе, руководителе, адресе, регистраторе или другие регистрационные данные.
Не представлен документ, обязательный для конкретного способа учреждения и регистрации общества.
Регистрирующий орган располагает основаниями считать заявленные сведения о месте нахождения общества недостоверными.
Не выполнены предусмотренные законом действия, которые должны предшествовать государственной регистрации создаваемого АО.
Отказ в регистрации выпуска акций
Эмиссионный этап регулируется отдельно от регистрации юридического лица в ФНС.
Причины отказа могут быть связаны с несоответствием решения о выпуске, корпоративных решений, устава или других документов требованиям законодательства о ценных бумагах и стандартам эмиссии.
Если регистрационные действия осуществляет Банк России и государственная пошлина уже уплачена, последствия отказа необходимо оценивать отдельно с учетом налогового законодательства и возможности устранения выявленных нарушений.
Поэтому перед направлением документов проверяем одновременно корпоративный и эмиссионный комплект.
Наша гарантия при регистрации АО
Если необходимость повторной подготовки документов возникла вследствие допущенной нами технической или юридической ошибки, исправляем соответствующий комплект без дополнительной оплаты за нашу работу.
Если отказ связан с недостоверной информацией клиента, юридическим адресом, оценкой имущества, решениями регистратора, ограничениями в отношении учредителей или руководителя либо иными обстоятельствами вне нашей зоны ответственности, дальнейшая работа согласовывается отдельно.
Частые вопросы о регистрации АО
Можно ли сразу создать ПАО?
Нет. Вновь создаваемое путем учреждения акционерное общество первоначально является непубличным. В дальнейшем оно может приобрести публичный статус в порядке статьи 7.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Нужно ли после регистрации АО в течение месяца регистрировать выпуск акций?
Нет. Для создаваемых обществ этот старый порядок больше не применяется. Первоначальный выпуск акций регистрируется до государственной регистрации самого АО в ЕГРЮЛ.
Кто ведет реестр акционеров?
Ведение реестра передается профессиональному регистратору, имеющему соответствующую лицензию.
Можно ли АО самому вести список акционеров?
АО ведет собственные корпоративные документы, однако функции по ведению реестра владельцев акций осуществляет профессиональный регистратор в установленном законодательством порядке.
Сколько времени занимает создание АО?
Три рабочих дня — это только срок государственной регистрации юридического лица в ФНС. Полная процедура занимает больше времени, поскольку до этого необходимо подготовить корпоративные документы, выбрать регистратора и зарегистрировать первоначальный выпуск акций.
Нужно ли платить 35 000 ₽ за регистрацию акций?
Не во всех случаях. Размер и вид расходов зависят от того, кто осуществляет регистрационные действия, каким способом размещаются ценные бумаги и какие именно действия необходимо зарегистрировать.
Нужно ли АО иметь печать?
Печать не является тем элементом, вокруг которого строится государственная регистрация АО. Необходимость ее использования определяется законодательством, уставом общества и практическими потребностями документооборота.
Можно ли создать АО с одним акционером?
Да, при отсутствии предусмотренных законом ограничений акционерное общество может быть учреждено одним лицом.
Видны ли акционеры АО в ЕГРЮЛ?
Состав акционеров не отражается в ЕГРЮЛ аналогично составу участников ООО. Учет прав владельцев акций осуществляется через реестр акционеров.
Можно ли потом выпустить дополнительные акции?
Да. Увеличение капитала посредством размещения дополнительных акций представляет собой отдельную корпоративную и эмиссионную процедуру.
Обязательно ли АО становиться публичным?
Нет. Непубличное АО может существовать без приобретения публичного статуса. Для большинства непубличных компаний переход в ПАО вообще не является необходимым.
Что лучше для нескольких партнеров: ООО или АО?
Зависит от структуры бизнеса, предполагаемого оборота долей или акций, планов по привлечению инвестиций и требуемой модели корпоративного управления. До регистрации имеет смысл сравнить обе формы применительно к конкретному проекту.
Правовая основа регистрации АО
При учреждении и дальнейшем сопровождении акционерных обществ применяются, в частности:
- Гражданский кодекс Российской Федерации;
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
- Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» с действующими изменениями;
- Положение Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»;
- Налоговый кодекс Российской Федерации в части государственных пошлин;
- иные нормативные акты Банка России в зависимости от характера эмиссии и статуса общества.
Нужно зарегистрировать АО?
Расскажите, кто будет учредителями, сколько планируется акционеров, какой размер уставного капитала и для какой задачи выбирается акционерная форма.
Определим структуру общества, порядок регистрации выпуска акций, требования регистратора и ФНС и рассчитаем стоимость сопровождения.
Рассчитать регистрацию АОПозвонить: 8 (347) 295-30-30
